居然之家借壳上市背后:同期股权转让对价相差1.5倍 实控人汪林朋身价230亿被指以隐晦手段控股_为人处世
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居然之家借壳上市背后:同期股权转让对价相差1.5倍 实控人汪林朋身价230亿被指以隐晦手段控股

长江商报记者 金洪 综合报道

即将通过武汉中商(000785.SZ)寻求借壳上市居然之家,最终将企业估值及交易对价锁定在356.5亿元。

相比此前双方协商初定363亿元至383亿元交易价格,居然之家选取的是估值区间的下限。

根据武汉中商在日前披露的交易草案,收购事项完成后,居然之家实际控制人汪林朋将合计持有上市公司合计约37.24亿股股份,占上市公司总股本的61.86%。若按照6.18元/股发行价计算,汪林朋的身家超过了230亿元。

外界鲜有人知,如此可观的身家和财富,是汪林朋早年从一家央企接手而来。居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(下称“居然控股”)从前是中商企业集团公司(下称“中商集团”)收购的附属公司,但最终辗转落入汪林朋个人之手,成为一家私人企业,而当时汪林朋在这家央企担任高管。

如今追溯汪林朋当初获取居然控股时一系列复杂的股权转让,过程之中既有深远的历史原因和背景,又掺杂着差异巨大的交易对价,乃至有通过拆借居然控股的自有资金用于收购居然控股股权的现象。

有业内人士向长江商报记者表示:“无论是借壳还是自谋上市,任何上市公司都要经得起时间的检验和考验。”

    从央企所属公司逐步变为私企

居然之家之所以成为这次借壳上市的交易标的,是因为控股股东居然控股从2016年底开始对其进行了一系列内部重组安排。

汪林朋将通过居然之家借壳上市实现的几百亿身家和财富,实际上起源于设立、存续时间更为久远的居然控股。

居然控股最早成立于1999年,当时是一家由3名自然人股东出资设立的私人企业。居然控股当年设立不久,就被商务部批复成立的中商集团收购了90%股权,具体为中商集团持股63%,中商集团附属子公司全国华联商厦联合有限责任公司(下称“全国华联商厦”)持股27%。

2001年,中商集团对居然控股完成收购仅一年左右时间,便开始筹划对外转让股权。中商集团将其持有居然控股20%股权转让给新基业投资控股有限公司,这是一家私人公司;中商集团另外所持43%股权则转让给了汪林朋、张学武等34名自然人。

汪林朋也正是在2001年以公司内部高管的身份获取了居然控股8.99%的股权。1990年至2001年,汪林朋在商务部财务司、中商集团、全国华联商厦任职。中商集团2001年向汪林朋转让所持居然控股8.99%股权时,他当时担任了全国华联商厦副总经理,并从2001年开始一直出任居然控股的总经理。

同在2001年,中商集团退出居然控股股东名单之后,全国华联商厦决定向天津万润达科贸有限公司(下称“天津万润达”)转让所持居然控股27%股权,但这笔股权转让当时实际性质为“委托代持”,全国华联商厦与天津万润达是关联企业,全国华联商厦间接持有天津万润达的股权。据称,全国华联商厦转让所持居然控股27%股权,并安排天津万润达代持的主要原因是“为了避免优质资产被处置”。

中商集团与全国华联商厦在2001年先后转让所持居然控股合计90%的股权,一个不可忽略的背景是当时中商集团遭遇了债务危机,欠付多笔债务,甚至由中商集团持有的上市公司中商股份的股权,也被法院裁定用以向债权人抵债付息。

中商集团与全国华联商厦通过对外转让、委托代持等形式处置居然控股的股权后,汪林朋除了最早以公司内部高管身份受让8.99%股权外,从2004年开始一直到2015年,他又通过个人名义、以亲戚名义设立的北京中天基业投资管理有限公司(下称“中天基业”)等作为收购主体,向新基业投资控股有限公司、多名内部职工自然人股东、委托代持的天津万润达等股东方手里,陆续揽下了居然控股绝大多数股权。

到2015年底,居然控股从一家原本由央企中商集团控股的附属公司,变成了一家完全由汪林朋个人直接、间接持股控制的私人企业,而汪林朋围绕居然之家建立起来的几百亿身家和财富,也由此发端。

    收购资金来自被收购公司

记者查询了解,2004年-2015年,汪林朋逐步、分散收购居然控股绝大多数股权的过程里,也动用了诸多隐晦且难言合规的交易手段。

例如,2004年中天基业向新基业投资控股有限公司收购30%居然控股的股权时,中天基业是一家由汪林朋的亲戚设立持股的私人公司。尽管之后继续收购了居然控股的多数股权,并成为居然控股第一大股东,但一直到2015年,汪林朋才与他的亲戚及中天基业签署了一致行动人协议。

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